北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称“中国”，在本法律意见书内不包括香港、澳门和地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律出具法律意见。受北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“发起机构”）及华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”或“受托人”）的委托，本所律师作为北京首都开发股份有限公司2022年度第一期资产支持票据项目（以下简称“本项目”）的专项法律顾问，现就本期资产支持票据发行（以下简称“本次发行”）的相关事宜，包括但不限于本项目发起机构的主体资格、发起程序、发行文件、基础资产、交易结构及相关交易文件等事项的合法性及相关事实进行了审查和判断并出具本法律意见书。

　　本所及本所律师根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《人民银行法》”）、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的《非金融企业资产支持票据指引》（以下简称“《票据指引》”）等指引性、自律性规则以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本所同意将本法律意见书作为本期资产支持票据注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供在全国银行间债券市场发行本项目资产支持票据使用。未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的，但法律、行政法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外。

　　本所出具的本法律意见书，主要基于如下前提：（1）发起机构及本项目交易相关方提交给本所的文件和材料均为真实、准确、完整和有效，不存在隐瞒、虚假、误导和遗漏；本项目交易相关方向本所作出的口头或书面说明均真实，且不存在故意隐瞒、误导或遗漏；（2）签署或拟签署交易文件的各方，其作为该等文件的签署一方签署交易文件，均是其真实意思表示，并非出于非法或欺诈之目的；（3）签署或拟签署交易文件的各方之间不存在任何可能导致影响其作为一方的交易文件的法律效力或影响本法律意见书所述法律意见的事实情况或其他安排之情形；（4）各方在交易文件中关于事实的陈述和保证均真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者遗漏；（5）交易文件项下的义务自该等交易文件生效之日起即持续有效，且被相关方遵守及全面履行。

　　对本所出具的本法律意见书，本所声明如下：（1）本所系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国法律之相关规定发表法律意见；本所认定本项目相关事项是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的中国法律之相关规定为依据，同时也充分考虑了有关政府机构给予的有关批准、确认和备案；（2）本所仅就本项目相关事项的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论；在本法律意见书中涉及会计、审计、税收、信用评级等内容时，均为按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见及保证；对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；（3）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件或确认发表法律意见；（4）本所不对相关法律的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议；（5）本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关交易方向本所提供的文件、资料及所作书面或口头说明的真实性、完整性、准确性。

　　除上下文另有规定以外，本法律意见书中的词语以及所述的解释规则与《北京首都开发股份有限公司2022年度第一期资产支持票据之主定义表》中所定义的词语以及所列示的解释规则，具有相同的含义。

　　首开股份拟作为本项目的发起机构，并作为资产服务机构为信托提供基础资产及其回收有关的管理服务。

　　首开股份目前持有北京市市场监督管理局于2019年8月6日核发的统一社会信用代码为74C的《营业执照》。首开股份的基本情况如下：

　　经营范围 房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰装璜；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品；购销建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　首开股份系于上海证券交易所挂牌的上市公司（股票代码 600376）。根据首开股份于“巨潮资讯网”公开披露的《北京首都开发股份有限公司2021年年度报告》，北京首都开发控股（集团）有限公司为首开股份的控股股东，直接持有首开股份 47.12%股份；北京首都开发控股（集团）有限公司另通过其全资子公司北京首开天鸿集团有限公司持有首开股份5.53%股份。此外，根据《北京首都开发股份有限公司2021年年度报告》及本所律师适当核查，首开股份的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。基于上述，本所律师理解，首开股份的控股股东为北京首都开发控股（集团）有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　根据首开股份的确认并经本所律师适当核查，首开股份未进入破产、清算、解散程序，未被吊销或注销。

　　根据首开股份提供的工商档案及历次变更审批文件，经本所律师适当核查，本所认为，首开股份的设立及历史沿革的历次重大变更均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法合规。

　　经首开股份确认及本所律师适当核查，首开股份设立后持续经营，不存在根据法律法规和规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形，未进入破产、清算、解散程序，未被吊销或注销，依法有效存续。

　　综上，本所认为，首开股份为依法成立并依法有效存续的股份有限公司；首开股份为交易商协会会员；首开股份的设立及历史沿革的历次重大变更均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法合规；首开股份不存在根据法律法规和规范性文件及公司章程规定应当终止的情形，也未进入破产、清算等程序，未被吊销或注销，依法有效存续。

　　根据首开股份的公司章程规定，首开股份的股东大会为其权力机构，根据首开股份召开的2021年年度股东大会通过的《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》，授权董事会对首开股份及下属公司在不超过320亿元人民币额度内申请新增债务融资工具进行审议批准；首开股份于2022年5月27日召开董事会会议并作出《北京首都开发股份有限公司第九届董事会第八十一次会议决议》，会议明确本次申请发行融资金额不超过30亿元的资产支持票据在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议；会议同意首开股份向中国银行间市场交易商协会申请注册发行资产支持票据。

　　经本所律师适当核查，首开股份已依据其公司章程履行有关本次资产支持票据注册发行的内部决议程序，上述决议内容与程序符合法律法规的规定，发起机构就本次发行已获得合法有效的内部授权。

　　根据《管理办法》、《票据指引》和《注册规则》的相关规定，企业发行资产支持票据应在交易商协会注册。

　　综上，本所认为，首开股份本次资产支持票据发行已履行内部合法、有效的授权和批准，决议内容和程序符合法律、法规的规定；首开股份本次拟发行的资产支持票据还需在交易商协会进行注册。

　　（一）募集说明书：《北京首都开发股份有限公司2022年度第一期资产支持票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的编制符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等交易商协会规则指引的要求，内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等交易商协会的指引性、自律性规则等相关规定中有关信息披露的要求。

　　（二）评级报告：联合资信评估股份有限公司出具的《北京首都开发股份有限公司2022年度第一期资产支持票据信用评级报告》，内容符合交易商协会的指引性、自律性规则等相关规定中有关信息披露的要求。

　　（三）现金流预测报告：北京首佳房地产评估有限公司拟出具的《北京首都开发股份有限公司2022年度第一期资产支持票据8处房地产收入现金流预测分析报告》，内容符合交易商协会的指引性、自律性规则等相关规定中有关信息披露的要求。

　　华融信托现持有新疆维吾尔自治区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为88A的《营业执照》，经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　华融信托目前持有中国银行业监督管理委员会于2008年5月13日核发的机构编码为K0063H265010001的《金融许可证》。

　　综上，本所认为，北京首开仁信置业有限公司委托发行载体管理机构设立信托作为发行载体发行本次资产支持票据符合《信托法》的规定，本次发行的发行载体合法合规，华融信托具备担任本次信托受托人和发行载体管理机构的资格，与发起机构不存在关联关系。

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）为本次发行资产支持票据的簿记管理人/联席主承销商。

　　中金公司现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为86U的《营业执照》，经营范围为：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中金公司目前持有中国证券监督管理委员会于2021年11月24日核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保存；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；证券投资基金托管；股票期权做市。

　　根据本所律师在交易商协会官方网站（）的查询，中金公司具备非金融企业债务融资工具主承销商资格。

　　综上，本所认为，中金公司具备担任本次发行簿记管理人/联席主承销商的资格，与发起机构不存在关联关系。

　　渤海银行现持有天津市市场监督管理委员会核发的统一社会信用代码为563的《营业执照》，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据本所律师在交易商协会官方网站（）的查询，渤海银行具备非金融企业债务融资工具主承销商资格。

　　联合资信现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为55P的《营业执照》，经营范围为：信用评级和评估、信用数据征集、信用评估咨询、信息咨询；提供上述方面的人员培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业2007年8月20日前为内资企业，于2007年8月20日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　根据中国人民银行、交易商协会公开信息显示的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，联合资信系中国人民银行、交易商协会认可的银行间市场债券信用评级机构。

　　综上，本所认为，本次资产支持票据发行的信用评级机构具备担任本次发行评级机构的资格，与发起机构不存在关联关系。

　　首佳评估现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为3XK的《营业执照》，经营范围为：房地产评估；资产评估、房地产信息咨询（不含中介服务）；从事房地产经纪业务；工程造价咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京市住房和城乡建设委员会于2020年7月15日向首佳评估核发《房地产估价机构备案证书》，证书编号为建房估备字[2013]第089号，备案等级为一级，有效期限至2022年9月16日。

　　综上，本所认为，本次资产支持票据发行的现金流预测机构具备担任本次发行现金流预测机构的资格，与发起机构不存在关联关系。

　　本所目前持有北京市司法局于 2016年 8月 10日核发的证号为31110000E00016813E的《律师事务所执业许可证》。

　　中国渤海银行股份有限公司北京市分行（以下简称“渤海银行北京市分行”）为本次发行的资金保管机构。

　　渤海银行北京市分行现持有北京市西城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为02U的《营业执照》，经营范围为：办理人民币存款、、结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；提供保管箱业务；从事业务；代理收付款项；办理外汇存款；外汇；国际结算；总行授权的代客外汇买卖；总行在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内授权的业务；保险兼业代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　渤海银行北京市分行目前持有中国银行保险监督管理委员会北京监管局于2021年10月18日核发的机构编码为B0017B211000001的《金融许可证》。

　　根据中国证券监督管理委员会及中国银行业监督管理委员会于2010年6月29日出具的《关于核准渤海银行证券投资基金托管资格的批复》（证监许可[2010]893号），批准渤海银行证券投资基金托管资格。根据渤海银行于2018年11月15日出具的《关于核准北京分行托管业务运作资格的通知》，核准渤海银行北京分行托管业务运作资格，渤海银行北京分行自2018年11月16日起，作为资产托管人在总行规定的业务范围内独立签署托管协议，刻制和使用“渤海银行股份有限公司北京分行托管业务专用章”，并按照总行有关规定开展托管运作

　　基于上述渤海银行北京市分行已取得的资质及渤海银行的说明，本所认为，渤海银行北京市分行具备担任本次发行资金保管机构的资格，与发起机构不存在关联关系。

　　渤海银行北京市分行所持有的资质证照详见本法律意见书“四、发行载体及相关中介机构-（七）资金保管机构”。

　　基于上述渤海银行北京市分行已取得的资质及渤海银行的说明，本所认为，渤海银行北京市分行具备担任本次发行资金监管机构的资格，与发起机构不存在关联关系。

　　根据拟签署的《主定义表》等交易文件的约定，本次发行的基础资产系北京首开仁信置业有限公司（即票据信托委托人，下称“首开仁信”或“委托人”）基于基础合同享有的债权及与该债权有关的一切附属权利（如有）。委托人对首开股份（即借款人）享有的标的债权系指其拟向借款人提供的共计25.01亿元借款而形成的债权。

　　综上，本所认为，本次发行的基础资产为委托人基于基础合同享有的债权及与该债权有关的一切附属权利（如有）。

　　根据交易文件的约定，基础资产系委托人对借款人享有的标的债权，该等标的债权系委托人拟向借款人提供的借款。

　　根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年修订）第十条的规定，法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在民法典第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条以及本规定第十三条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。

　　根据委托人的说明，委托人拟向借款人提供的资金为北京首都开发控股(集团)有限公司及其下属公司组成的集团（以下简称“首开集团”）的内部资金，非第三方借贷资金，根据委托人拟与借款人签订的《借款协议》，委托人拟向借款人提供的借款，需用于借款人的日常生产、经营活动、以及替换基于日常生产、经营活动产生的现有融资等用途。

　　基于上述，本所律师认为，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定，标的债权在委托人根据《借款协议》约定实际提供借款后即形成，并构成借款人合法有效的债务，债权人可向借款人主张标的债权。

　　根据交易文件的约定，本次发行的底层资产系物业持有人（包括发起机构，下同）分别持有的自持物业（即“标的物业”）经营应收账款，物业持有人基于其持有的标的物业自行或通过其分公司或委托第三方与承租人签订《租赁合同》，并以《租赁合同》项下租金债权所产生的现金流，以及物业持有人或通过其分公司或其委托第三方运营标的物业中的酒店可收取的酒店经营收入所产生的现金流作为标的债权本息的主要还款来源之一，并以此作为基础资产的稳定、可持续

　　借款人（亦为物业持有人一）：北京首都开发股份有限公司即发起机构，其基本情况请见本法律意见书第一章节“一、发起机构”。

　　物业持有人二：北京首开立信置业股份有限公司（即“首开立信”）目前持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为74L的《营业执照》。首开立信的基本情况如下：北京首都开发股份有限公司出资额为11,848.51万元，占总股本76.39%，北京城市开发集团有限责任公司出资额为1,242万元，占总股本8.007%，中国轻工业原材料总公司出资额为1,200万元，占总股本7.737%，北京亿方物业管理有限责任公司出资额为1,000万元，占总股本6.447%，北京城建集团有限责任公司出资额为220万元，占总股本 1.418%；公司类型为其他股份有限公司（非上市）；住所为北京市海淀区双榆树西里10号楼；法定代表人为周翔；注册资本为15,510.51万元；成立日期为1994年9月23日，营业期限为1994年9月23日至2024年9月22日；经营范围为“房地产开发，销售商品房；物业管理；销售建筑材料；设备租赁；咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。”

　　物业持有人三：北京城市开发集团有限责任公司（即“城开集团”）目前持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为19B的《营业执照》。城开集团的基本情况如下：城开集团的股东为首开股份，持有出资额300,000万元，持股比例为100%；公司类型为有限责任公司（法人独资）；住所

　　为北京市西城区复兴门内大街156号；法定代表人为赵龙节；注册资本为300,000万元；成立日期为1993年4月28日，营业期限为1998年7月21日至2048年7月20日；经营范围为“建设用地开发、转让；出租、销售商品房；房屋拆迁；物业管理、维修；销售木材、金属材料、建筑材料、机械电器设备、电梯、锅炉；装饰工程施工；建筑工程设计；新型建筑材料开发；房地产信息咨询；体育场馆设施及垂钓场所经营与管理；以下项目仅限分公司经营：器械健身；洗染；提供会议服务；销售花卉、工艺美术品、百货、家用电器、中西糕点、包装食品、酒、饮料、零售烟；中餐、西餐；住宿。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。”

　　物业持有人四：北京燕华置业有限公司（即“燕华置业”）目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为84Y的《营业执照》。燕华置业的基本情况如下：燕华置业的股东为首开股份、北京首都开发控股（集团）有限公司，其中首开股份持有出资额7,800万元，持股比例为75%；北京首都开发控股（集团）有限公司持有出资额2,600万元，持股比例为25%；公司类型为其他有限责任公司；住所为北京市朝阳区建国门外大街乙24号燕华苑3层N312；法定代表人为高峰；注册资本为10,400万元；成立日期为1993年7月12日，营业期限为1993年7月12日至2043年7月11日；经营范围为“开发、建设、出售、出租住宅、公寓、写字楼和配套设施及其物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。”

　　物业持有人五：三亚天鸿度假村有限公司（即“三亚天鸿”）目前持有海南省三亚市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为41Y的《营业执照》。三亚天鸿的基本情况如下：三亚天鸿的股东为首开股份、北京首都开发控股（集团）有限公司，其中首开股份持有出资额 3,500万元，持股比例为95.89%；北京首都开发控股（集团）有限公司持有出资额150万元，持股比例为4.11%；公司类型为其他有限责任公司；住所为三亚市亚龙湾旅游度假区；法定代表人为邵蕾；注册资本为3,650万元；成立日期为2011年11月6日，营业期

　　限为2011年11月6日至2030年11月6日；经营范围为“旅店业，餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品），酒销售，游泳池，商场，桑拿浴，旅游服务（不含旅行社经营），旅游商品及纪念品开发与销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　　物业持有人六：北京惠信端泰商业管理有限公司（即“惠信端泰”），目前持有北京市西城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为24J的《营业执照》。惠信端泰的基本情况如下：惠信端泰的股东为首都股份、北京天鸿宝威土地开发有限责任公司，其中首开股份持有出资额18,000万元，持股比例为60%；北京天鸿宝威土地开发有限责任公司持有出资额12,000万元，持股比例为40%；公司类型为其他有限责任公司；住所为北京市西城区复兴门内大街156号1幢11层10号；法定代表人为王颖林；注册资本为30,000万元；成立日期为2014年11月5日，营业期限为2014年11月5日至长期；经营范围为“许可项目：餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；工程管理服务；房地产咨询；停车场服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

　　物业持有人七：绵阳首开兴泰置业有限公司（即“绵阳首开兴泰”）目前持有绵阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91510700MA624GXQ8K的《营业执照》。绵阳首开兴泰的基本情况如下：绵阳首开兴泰的股东为首开股份，出资额20,000万元，持股比例为100%；公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所为绵阳市仙海水利风景区仙海广场庄子村A-1号；法定代表人为张怡农；注册资本为20,000万元；成立日期为2010年8月10日，营业期限为2010年8月10日至2060年8月9日；经营范围为“许可项目：房地产开发经营；住宿服务；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；生活美容服务；理发服务；餐饮服务；营业性演出；游艺娱乐活动；高危险性体育运动（游泳）；烟草制品零售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；物业管理；酒店管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；洗染服务；洗烫服务；停车场服务；健身休闲活动；会议及展览服务；票务代理服务；打字复印；翻译服务；婚庆礼仪服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；汽车租赁；礼品花卉销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家具销售；电子元器件与机电组件设备销售；五金产品零售；针纺织品销售；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备零售；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

　　标的物业一（即新洲商务大厦），系物业持有人一（首开股份）持有的位于北京市海淀区阜成路58号的物业（相关权属信息见《附件一：标的物业权属信息》），标的物业一的自持物业经营应收账款即物业持有人一（首开股份）基于其对新洲商务大厦的所有权，对新洲商务大厦进行经营收益的权利（包括但不限于自行或通过其分公司对外出租物业并收取租金的权益）。

　　标的物业二（即劲松嘉园底商及车位），系物业持有人二（首开立信）持有的位于北京市朝阳区广和南里二条16号院3号楼-1至4层的物业（相关权属信息见《附件一：标的物业权属信息》），标的物业二的自持物业经营应收账款即物业持有人二（首开立信）基于其对劲松嘉园底商及车位的所有权，对劲松嘉园底商及车位进行经营收益的权利（包括但不限于自行或通过其分公司对外出租物业并收取租金的权益）。

　　标的物业三（蜂巢CBD传媒艺术工作区），系物业持有人三（城开集团）持有的位于北京市朝阳区通惠家园惠润园7、8号楼的物业（相关权属信息见《附件一：标的物业权属信息》），标的物业三的自持物业经营应收账款即物业持有人三（城开集团）基于其对蜂巢CBD传媒艺术工作区的所有权，对蜂巢CBD传媒艺术工作区进行经营收益的权利（包括但不限于自行或通过其分公司对外出

　　标的物业四（即华宝大厦），系物业持有人三（城开集团）持有的位于北京市海淀区莲花苑5号楼的物业（相关权属信息见《附件一：标的物业权属信息》），标的物业四的自持物业经营应收账款即物业持有人三（城开集团）基于其对华宝大厦的所有权，对华宝大厦进行经营收益的权利（包括但不限于自行或通过其分公司对外出租物业并收取租金的权益）。

　　标的物业五（即京泰大厦），系物业持有人四（燕华置业）持有的位于北京市朝阳区建国门外大街丙24号的物业（相关权属信息见《附件一：标的物业权属信息》），标的物业五的自持物业经营应收账款即物业持有人四（燕华置业）基于其对京泰大厦的所有权，对京泰大厦进行经营收益的权利（包括但不限于自行或通过其分公司对外出租物业并收取租金的权益）。

　　标的物业六（即三亚天鸿度假村酒店），系物业持有人五（三亚天鸿）持有的位于三亚市田独镇亚龙湾旅游度假区、三亚市吉阳镇亚龙湾旅游度假区亚龙湾大道的物业（相关权属信息见《附件一：标的物业权属信息》）。标的物业六的自持物业经营应收账款即物业持有人五（三亚天鸿）基于其对三亚天鸿度假村酒店的所有权，对三亚天鸿度假村酒店进行经营收益的权利（包括但不限于自行或通过其分公司经营管理酒店物业并收取经营收入的权益）。

　　标的物业七（即榆垡商业），系物业持有人六（惠信端泰）持有的位于北京市大兴区样和街48号院188号楼、189号楼的物业（相关权属信息见《附件一：标的物业权属信息》）。标的物业七的自持物业经营应收账款即物业持有人六（惠信端泰）基于其对榆垡商业的所有权，对榆垡商业进行经营收益的权利（包括但不限于自行或通过其分公司对外出租物业并收取租金的权益）。

　　标的物业八（即绵阳首开喜来登酒店），系物业持有人七（绵阳首开兴泰）持有的位于绵阳市仙海水利风景区天龙路3号首开仙海龙湾酒店1栋-2-8层1号的物业（相关权属信息见《附件一：标的物业权属信息》），标的物业八的自持物业经营应收账款即物业持有人七（绵阳首开兴泰）基于其对绵阳首开喜来登酒

　　店的所有权，对绵阳首开喜来登酒店进行经营收益的权利（包括但不限于自行或通过其分公司经营管理酒店物业并收取经营收入的权益）。

　　根据物业持有人一（首开股份）、物业持有人三（城开集团）、物业持有人四（燕华置业）提供的资料及说明，在标的物业一（即新洲商务大厦）、标的物业三（即蜂巢CBD传媒艺术工作区）、标的物业四（即华宝大厦）、标的物业五（京泰大厦）对应的《房屋所有权证书》上显示的房产建筑面积范围内，物业持有人已将部分单元对外销售，但该等标的物业的《房屋所有权证书》记载的建筑面积未扣除已售物业面积且《房屋所有权证书》的“附记”页未备注全部已售物业的建筑面积和过户情况。因此，标的物业一（即新洲商务大厦）、标的物业三（即蜂巢CBD传媒艺术工作区）、标的物业四（即华宝大厦）、标的物业五（京泰大厦）对应的《房屋所有权证书》上显示的房产建筑面积范围大于该等物业对应的物业持有人目前实际所有的自持物业面积的情况。根据相应物业持有人的书面确认，对于上述4个标的物业剩余实际自持面积详情，请见本法律意见书《附件一：标的物业权属信息》中备注的“实际自持面积”。于本法律意见书中，物业持有人对上述4个标的物业的所有权及经营应收账款均指对该4个标的物业实际自持面积的所有权及经营应收账款。

　　1）通过在北京市规划和自然资源委员会的北京市不动产登记领域网上办事服务平台（）进行产权证号检索等方式，核实该等标的物业是否存在有关对外销售情况的附注和备注，查询该等标的物业产权证号对应的物业信息表，包括物业坐落、具体单元、建筑面积和抵押查封等信息，并与物业持有人确认的自持部分（即本次入池物业）明细进行核对；

　　根据上述核查后的结果，物业持有人所确认的自持部分（即本次入池物业）的所有权目前均登记在相应的物业持有人名下。根据《民法典》第二百六九条的规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登

　　根据本所律师适当核查，自北京首都开发股份有限公司2020年度第一期资产支持票据设立至今，上述涉及对外销售情况的4个标的物业不存在因为已销售但未分割产证的情形而产生的房屋买卖纠纷，已抵押的标的物业亦未涉及任何司法查封案件。

　　此外，针对上述存在对外销售情况的标的物业，为缓释可能存在的实际自持面积与其确认的自持面积不一致的风险，本项目还设置了如下缓释措施：

　　1）交易文件将抵押人未能按照《抵押合同》约定的登记期限办理抵押登记手续作为提请资产支持票据持有人会议决议是否提前终止信托的事件之一，如因实际自持面积少于确认的自持面积而出现未能按时办理抵押登记的情形，可通过资产支持票据持有人会议决议是否提前终止信托，进而要求借款人提前偿还标的债权项下本息。

　　2）交易文件将出质人连续2个归集期间累计归集的入池经营收入总额低于该2个归集期间对应的评估机构预测的累计入池经营收入预测值总额的70%作为提请资产支持票据持有人会议决议是否提前终止信托的事件之一，如因实际自持面积少于确认的自持面积而发生上述经营收入低于约定预期的情形，可通过资产支持票据持有人会议决议是否提前终止信托，进而要求借款人提前偿还标的债权下本息。

　　3）交易文件设置了补充抵质押物及入池经营收入安排，即如在标的债权存续期间，出质人进行质押担保所对应的任一标的物业不论基于任何原因导致其不能正常使用、出租、运营或有权使用面积减少（因装修改造等日常经营活动导致标的物业临时无法使用的情形除外），以至于该标的物业连续2个归集期间归集的入池经营收入少于现金流预测机构所预测的入池经营收入预测值50%，信托受托人有权要求借款人另行提供其认可的新的物业资产作为抵质押物和入池经营收入来源，该等新的物业资产作为抵押物且其经营收入入池并作为质押物。如借款人无法按其要求提供该等新的物业资产，信托受托人有权根据资产支持票据持有人会议

　　4）交易文件设置了标的物业解押事件处理安排，即如发生如下任一事件：“（a）物业持有人因为部分标的物业涉及已销售但未分割产证的情形与相关买受人就房屋买卖事宜产生诉讼/仲裁纠纷导致标的物业的部分房屋或全部房屋的被注销抵押登记或被剔除的事件；（b）因标的物业实际用途与规划用途不一致事宜被相关主管部门处以行政处罚导致标的物业的部分房屋或全部房屋的被注销抵押登记或被剔除的事件”，则构成标的物业解押事件。发生任一标的物业解押事件时，在标的物业的部分房屋或全部房屋根据相关买卖纠纷的裁判结果或主管部门要求办理抵押注销登记手续（即解押手续）或进行剔除前，发起机构应向信托账户支付一笔储备金，储备金可用于补足偿付标的债权本息，储备金金额等额于需办理解押手续或剔除的房屋的初始评估值*抵押率，其中需办理解押手续或剔除的房屋的初始评估值为[需办理解押手续或剔除的房屋的建筑面积/所涉房屋对应的标的物业建筑面积]*所涉房屋对应的标的物业的初始评估值，抵押率为69.85%。发起机构未按前述约定及时足额支付储备金的，则触发标的债权提前终止事件。发起机构采取以下任一补救措施的：（i）对前述已解押房屋重新办理抵质押登记，或（ii）提供受托人认可的且估值大于或等于原解押房屋的初始评估值的抵押物，并办理抵质押登记后；则受托人需在发起机构采取前述任一补救措施后5个工作日内向发起机构退还届时剩余的储备金。

　　5）基于上述，交易文件已就实际自持面积与其确认的自持面积不一致的风险设置风险缓释措施，如触发约定条件或发起机构未能及时根据约定采取补救措施的，资产支持票据持有人可根据交易文件约定提前结束本项目。

　　综上，公司说明存在部分单元对外销售情形的标的物业的自持部分（即入池物业）已进行所有权登记，根据《民法典》有关物权登记生效的相关规定，本所律师认为，相应物业持有人具备相应的所有权，入池物业权属清晰明确；在相应的抵押登记办理完毕后，抵押权依法设立可有效对抗第三人；抵押权人依法行使抵押权后，若涉及销售的相关物业项下部分单元涉及权属争议，相关销售物业的

　　受让方有权向物业产权方主张违约责任，但无权向信托项下抵押权人主张抵押物项下相关权利。此外，本项目已设置相应的风险缓释措施，该等对外销售的情形不会对本次发行构成实质性的不利影响。

　　关于资产支持票据项目中部分入池标的物业存在对外销售但未办理产权变更而影响标的物业抵押的相关事项的说明

　　根据发起机构的说明，部分入池标的物业（具体为新洲商务大厦、蜂巢CBD传媒艺术工作区、华宝大厦、京泰大厦，以下统称“特殊标的物业”）存在部分单元已对外销售而物业持有人未办理大产权证变更1的情形，可能影响抵押登记的办理。但根据发起机构提供的资料及说明，受托人作为发起机构在北京首都开发股份有限公司2020年度第一期资产支持票据项目中的抵押权人已办理完成该等特殊标的物业的抵押登记。

　　（2）在本项目存续期间，如需就特殊标的物业已售部分的房屋为购房人办理分户登记，由抵押人可配合购房人直接申请办理；若该等房屋未纳入本项目项下入池范围，亦未纳入抵押登记范围，则不存在需抵押权人对入池物业进行解押的风险。在抵押登记办理完毕后，若该等拟过户房屋涉及在抵押登记房屋范围内的，房屋过户需抵押权人配合办理解押手续，抵押权人有权拒绝配合，并要求抵押人提供资产支持票据持有人会议认可的解决方案。

　　（3）在抵押登记办理完毕前，若相关物业持有人未经抵押权人同意处置变卖或为购房人过户纳入抵押范围的房屋的，可能导致抵押权人无法根据《抵押合同》的约定享有对应物业的抵押权，且相关房屋对应的租金可能存在灭失的风险。但相关《抵押合同》已明确约定，未经抵押权人书面同意，抵押人不得以出售、折价、拍卖、变卖、交换、赠与、再抵押等方式擅自转让、处置抵押物。此外，根据本项目设置的风险缓释措施：交易文件将抵押人未能按照《抵押合同》约定的登记期限办理完毕相关抵押登记手续作为提请资产支持票据持有人会议决议是否提前终止信托的事件之一。通过资产支持票据持有人会议决议，资产支持票

　　1 相应物业持有人就各特殊标的物业，目前均系持有统一的大产权证，未持有分割后各单元的产权证。

　　据持有人有权提前终止信托，进而通过要求借款人提前偿还标的债权项下本息；同时发起机构可采取提供补充抵质押物的方式提供替代解决方案，供资产支持票据持有人会议决议确定。通过前述交易文件约定及相关交易安排，能够缓释相关物业持有人在抵押登记办理完毕前处置变卖相关房屋的风险。

　　综上，针对特殊标的物业存在部分房屋已销售但未变更产权的情形不会对本项目的设立发行构成实质性不利影响。

　　根据发起机构提供的资料并经本所律师适当核查，标的物业三（即蜂巢CBD传媒艺术工作区）的《房屋所有权证》所登记的规划用途为商业用房，但对外签订的租赁合同的房屋用途为商业、办公。根据《北京市规划和自然资源委员会关于印发《行政处罚裁量基准》（2021版）的通知》，自然资源及规划管理部门有权对建设工程投入使用后建设单位或者所有人违反本市规划用途管制规定擅自改变使用用途的行为进行处罚，但“符合国家或本市城市更新或规划兼容政策或对规划实施无影响的”属于违法行为轻微的类型，不予处罚。根据北京市住房和城乡建设委员会目前正在公开征求意见的《北京市城市更新条例》第18条的规定，条例允许商业服务业类建筑用途相互转换。根据本所在北京市规划和自然资源委员会官网（）的查询以及电话咨询标的物业三所在地的北京市规划和自然资源委员会朝阳分局工作人员（），相关工作人员答复：证载为商业的房屋，现状可用于商业、办公等功能。根据城开集团的说明，城开集团未因为实际使用用途与规划用途不一致的情形被相关主管部门处以罚款或被责令限期改正。综上，蜂巢CBD传媒艺术工作区的将商业用途的房屋出租用于办公用途的行为，被主管部门处罚的可能性较低。

　　劲松嘉园的土地证显示土地规划用途为住宅、商业，底商对应的房产证（总层数-2至4层，建筑面积11205.49平方米）显示规划用途为综合楼，经本所律师适当核查，该栋楼为底层商业加上层住宅的结构，据此，入池物业用于商业并不违反规划用途。

　　根据《北京市人民政府关于实施城市更新行动的指导意见》的相关规定，在满足相关规范的前提下，可在商业、商务办公建筑内安排文化、体育、教育、医疗、社会福利等功能。经本所律师适当核查，劲松嘉园底商用于开办幼儿园已获得政府部门认可，幼儿园处于正常运营状态。

　　针对上述租赁使用用途与证载用途不一致的标的物业，为缓释该等不一致情形可能导致的风险，本项目设置了如下缓释措施：

　　1）就上述问题，城开集团已出具确认函，确认城开集团不存在因为规划用途与实际用途不一致的情形被相关主管部门处罚、调查或被责令限期改正，城开集团承诺：如标的物业三（即蜂巢CBD传媒艺术工作区）被监管部门责令限期改正或被处以其他行政处罚，城开集团同意承担该等情形所导致的全部风险、责任或损失（包括但不限于罚款），且同意以入池经营收入以外资金承担相应款项支出；首开立信已出具确认函，确认首开立信不存在因为规划用途与实际用途不一致的情形被相关主管部门处罚、调查或被责令限期改正，首开立信承诺：如标的物业二（即劲松嘉园底商及车位）被监管部门责令限期改正或被处以其他行政处罚，首开立信同意承担该等情形所导致的全部风险、责任或损失（包括但不限于罚款），且同意以入池经营收入以外资金承担相应款项支出。

　　2）交易文件设置了补充抵质押物及入池经营收入安排，即如在标的债权存续期间，出质人进行质押担保所对应的任一标的物业不论基于任何原因导致其不能正常使用、出租、运营或有权使用面积减少（因装修改造等日常经营活动导致标的物业临时无法使用的情形除外），以至于该标的物业连续2个归集期间归集的入池经营收入少于现金流预测机构所预测的入池经营收入预测值50%，信托受托人有权要求借款人另行提供其认

　　可的新的物业资产作为抵质押物和入池经营收入来源，该等新的物业资产作为抵押物且其经营收入入池并作为质押物。如借款人无法按其要求提供该等新的物业资产，信托受托人有权根据资产支持票据持有人会议的决议情况提前终止信托并要求借款人提前偿还标的债权，或采取其他解决措施。

　　3）交易文件设置了标的物业解押事件处理安排，即如发生如下任一事件：“（a）物业持有人因为部分标的物业涉及已销售但未分割产证的情形与相关买受人就房屋买卖事宜产生诉讼/仲裁纠纷导致标的物业的部分房屋或全部房屋的被注销抵押登记或被剔除的事件；（b）因标的物业实际用途与规划用途不一致事宜被相关主管部门处以行政处罚导致标的物业的部分房屋或全部房屋的被注销抵押登记或被剔除的事件”，则构成标的物业解押事件。发生任一标的物业解押事件时，在标的物业的部分房屋或全部房屋根据相关买卖纠纷的裁判结果或主管部门要求办理抵押注销登记手续（即解押手续）或进行剔除前，发起机构应向信托账户支付一笔储备金，储备金可用于补足偿付标的债权本息，储备金金额等额于需办理解押手续或剔除的房屋的初始评估值*抵押率，其中需办理解押手续或剔除的房屋的初始评估值为[需办理解押手续或剔除的房屋的建筑面积/所涉房屋对应的标的物业建筑面积]*所涉房屋对应的标的物业的初始评估值，抵押率为69.85%。发起机构未按前述约定及时足额支付储备金的，则触发标的债权提前终止事件。发起机构采取以下任一补救措施的：（i）对前述已解押房屋重新办理抵质押登记，或（ii）提供受托人认可的且估值大于或等于原解押房屋的初始评估值的抵押物，并办理抵质押登记后；则受托人需在发起机构采取前述任一补救措施后5个工作日内向发起机构退还届时剩余的储备金。

　　4）基于上述，交易文件已就规划用途与实际用途不一致的风险设置风险缓释措施，如触发约定条件或发起机构未能及时根据约定采取补救措施的，资产支持票据持有人可根据交易文件约定提前结束本项目。

　　综上，本所律师认为，就该等租赁使用用途与证载用途不一致的情形，本项目已设置相应的风险缓释措施，不会对本次发行构成实质性的不利影响。

　　根据发起机构提供的资料并经本所律师适当核查，截至2022年4月18日，首开股份（或通过其分支机构，下同）与承租人就新洲商务大厦正在履行的《租赁合同》共计68份；首开立信（以北京首开立信置业股份有限公司第一分公司名义）与承租人就劲松嘉园底商及车位正在履行的《租赁合同》共计2份；城开集团（以北京城市开发集团有限责任公司房地产经营分公司名义）与承租人就蜂巢CBD传媒艺术工作区正在履行的《租赁合同》共计27份；城开集团（以北京城市开发集团有限责任公司房地产经营分公司名义）与承租人就华宝大厦正在履行的《租赁合同》共计72份；北京首开商业管理有限公司（下称“首开商业”）与承租人就京泰大厦正在履行的《租赁合同》共计6份；惠信端泰与承租人就榆垡商业正在履行的《租赁合同》共计5份；三亚天鸿持有的三亚天鸿度假村酒店、绵阳首开兴泰持有的绵阳首开喜来登酒店无对外租赁情况。

　　鉴于首开股份就新洲商务大厦、首开立信置业股份有限公司第一分公司就劲松嘉园底商及车位、北京城市开发集团有限责任公司房地产经营分公司就蜂巢CBD传媒艺术工作区和华宝大厦、燕华置业及首开商业就京泰大厦、惠信端泰就榆垡商业分别与承租人签订《租赁合同》并开展物业出租业务，承租人的租赁用途主要为住宅、办公或商业，各标的物业的《租赁合同》笔数众多（劲松嘉园底商及车位除外，截至2022年4月18日，劲松嘉园底商及车位仅签署2份《租赁合同》），且各标的物业的《租赁合同》适用若干个统一模板，同质化较高，因此从实际操作可行性出发，本所律师在对各标的物业的《租赁合同》进行核查的过程中采用抽样审查的方式进行。

　　根据发起机构提供的截至2022年4月18日的《租赁合同台账》，本所律师对各标的物业（三亚天鸿度假村酒店、绵阳首开喜来登酒店除外1）的《租赁合同》进行抽样核查，抽样方法如下：

　　a) 如单个标的物业对应的《租赁合同》在5份以内的，则该标的物业对应的《租赁合同》全部核查；如单个标的物业对应的《租赁合同》超过5

　　本所律师认为，上述抽样方法覆盖了标的物业租赁合同的租赁用途、承租人类型及租金金额等多个维度，抽样方法具有代表性和合理性。按照上述抽样方法，本所律师对《租赁合同》进行了抽样核查，其中新洲商务大厦抽取《租赁合同》样本共15份，劲松嘉园底商及车位抽取全部《租赁合同》共2份，蜂巢CBD传媒艺术工作区抽取《租赁合同》样本共6份，华宝大厦抽取《租赁合同》样本共15份，京泰大厦抽取全部《租赁合同》共6份，榆垡商业街抽取全部《租赁合同》共5份（以下统称“抽样《租赁合同》”）。

　　根据燕华置业与首开商业签订的委托管理协议，自2015年1月1日至2019年12月31日，京泰大厦的产权人燕华置业将京泰大厦的自持物业委托首开商业经营管理，首开商业有权对外出租京泰大厦的自持物业，有权以首开商业的名义与承租人签订租赁合同并收取租金。根据燕华置业与首开商业于2020年、2021年签署的2份协议书，燕华置业自2015年起委托首开商业对京泰大厦进行经营管理；首开商业将其2020年、2021年收取的租金一次性转给燕华置业。截至本意见书出具之日，燕华置业与首开商业尚未就委托管理协议完成续期签署。

　　就上述事宜，首开股份、燕华置业与首开商业已出具相关承诺函，各方确认并承诺，燕华置业与首开商业将按照上述委托管理协议及协议书约定的相关安排，就燕华置业委托首开商业经营管理京泰大厦事项重新签署委托管理协议；并承诺在本次资产支持票据存续期间，燕华置业将京泰大厦全部委托给首开商业，由首

　　开商业负责对外出租经营，但相关租金作为京泰大厦的经营收益属燕华置业所有，首开商业应根据燕华置业或其控股股东首开股份的指示及时足额转付该等租金。

　　基于上述，针对《租赁合同》项下租金债权情况，根据发起机构提供的资料及发起机构确认的《租赁合同台账》的真实有效性，经本所律师适当核查，并基于《租赁合同台账》中其他《租赁合同》与抽查样本在真实性和法律特征方面并无实质性差异的假设，进而进行合理推断，本所律师认为：

　　a) 《租赁合同》均已经物业持有人一（首开股份）、物业持有人二（首开立信）、物业持有人三（城开集团）（或由该等物业持有人授权的对外出租主体）、物业持有人四（燕华置业）（或由该等物业持有人授权的对外出租主体）、物业持有人六（惠信端泰）和各承租人分别签署生效。

　　b) 对外出租主体中物业持有人一（首开股份）、物业持有人二（首开立信）、物业持有人三（城开集团）（或由该等物业持有人授权的对外出租主体）、物业持有人四（燕华置业）（或由该等物业持有人授权的对外出租主体）、物业持有人六（惠信端泰）均合法持有相应的标的物业，有权自行或委托第三方对外出租标的物业；《租赁合同》的内容未违反法律法规的强制性规定，相应的物业持有人可以依据《租赁合同》向承租人收取租金。

　　c) 根据发起机构的说明及本所律师适当核查，《租赁合同》暂未按照《商品房屋租赁管理办法》的规定办理租赁登记备案手续。本所律师认为，《商品房租赁管理办法》系由住房和城乡建设部颁布的部门规章，其要求商品房租赁办理登记备案手续系行政主管部门的管理性规定，不会导致《租赁合同》的无效。

　　基于上述，本所律师认为，物业持有人一（首开股份）、物业持有人二（首开立信）、物业持有人三（城开集团）（或由该等物业持有人授权的对外出租主体）、物业持有人四（燕华置业）（或由该等物业持有人授权的对外出租主体）、物业持有人六（惠信端泰）依据《租赁合同》收取租金不存在法律障碍；物业持有人一（首开股份）、物业持有人二（首开立信）、物业持有人三（城开集团）（或由该等物业持有人授权的对外出租主体）、物业持有人四（燕华置业）（或由该等物业持有人授权的对外出租主体）、物业持有人六（惠信端泰）可合法享

　　物业持有人五（三亚天鸿）合法享有标的物业六（即三亚天鸿度假村酒店）的所有权及自持物业经营应收账款，且物业持有人五（三亚天鸿）就其对标的物业六（即三亚天鸿度假村酒店）的经营活动持有如下资质许可：

　　a) 三亚市公安局河东公安分局于2006年11月8日核发的《特种行业许可证》（三公特旅字第011号），经营范围为旅馆业；

　　b) 三亚市吉阳区卫生和计生局于2018年11月20日核发的《公共场所卫生许可证》（吉卫公证字[2018]第0039号，许可项目为旅店、游泳池，有效期至2022年11月19日；

　　c) 三亚市市场监督管理局于2021年10月8日核发的《食品经营许可证》（JY227），主体业态为餐饮服务经营者（中型餐饮）（网络经营），有效期至2026年10月7日，经营项目为预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，保健食品，热食类食品制售，自制饮品制售，酒类；

　　d) 三亚市公安消防支队河东区支队于2011年1月15日核发的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（三公（河东）消安检许字[2011]第0007号），场所建筑面积为7355平方米，使用性质为公共建筑，场所使用情况为客房；

　　e) 三亚市吉阳区行政审批服务局于2021年12月24日核发的《高危险性体育项目经营许可证》（琼F高危（2017）094号），有效期至2027年1月26日，许可项目（范围）为游泳。

　　物业持有人七（绵阳首开兴泰）合法享有标的物业八（即绵阳首开喜来登酒店）的所有权及自持物业经营应收账款，标的物业八（即绵阳首开喜来登酒店）的物业经营方为绵阳首开兴泰的分公司绵阳首开兴泰置业有限公司首开喜来登酒店（下称“首开喜来登酒店”），首开喜来登酒店目前持有绵阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91510700MA69M8FG4B的《营业执照》，经营范围为：许可项目：住宿服务；酒类经营；烟草制品零售；餐饮服务；生活美容

　　服务；高危险性体育运动（游泳）；营业性演出；游艺娱乐活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；物业管理；企业管理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售；食品经营（仅销售预包装食品）；洗染服务；洗烫服务；健身休闲活动；会议及展览服务；停车场服务；票务代理服务；打字复印；翻译服务；非居住房地产租赁；婚庆礼仪服务；汽车租赁；礼品花卉销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。首开喜来登酒店就其对标的物业八（即绵阳首开喜来登酒店）的经营活动持有如下资质许可：

　　a) 绵阳市公安局仙海分局于2021年6月22日核发的《特种行业许可证》（绵仙公特[2021]字第01号），经营范围为住宿服务、餐饮服务；

　　b) 绵阳市仙海水利风景区社会事业发展局于2021年6月18日核发的《卫生许可证》（绵仙卫公证字[2021]第000078号，许可项目为酒店、游泳场所，有效期至2025年6月19日；

　　c) 绵阳市仙海水利风景区社会事业发展局于2021年5月25日核发的《食品经营许可证》（JY481），主体业态为餐饮服务经营者（含网络经营），有效期至2026年5月24日，经营项目为预包装食品销售（含冷藏冷冻食品销售），特殊食品销售（保健食品销售）；糕点类食品制售（含裱花蛋糕），自制饮品制售（含自酿酒）、热食类食品制售，冷食类食品制售，生食类食品制售；

　　d) 绵阳市游仙区行政审批局于2021年6月28日日核发的《高危险性体育项目经营许可证》（001），有效期至2026年6月27日，许可项目（范围）为高危险性体育项目（游泳）。

　　基于上述，本所律师认为，三亚天鸿度假村酒店、绵阳首开喜来登酒店已取得运营酒店所涉相关经营资质，物业持有人五（三亚天鸿）、物业持有人七（绵阳首开兴泰）作为物业所有权人可合法享有标的物业六（即三亚天鸿度假村酒店）、标的物业八（即绵阳首开喜来登酒店）的酒店经营收入。

　　综上，本所认为，物业持有人均合法持有相应的标的物业，底层资产真实、合法，底层资产及其运营未违反国家相关产业政策要求；物业持有人一（首开股份）、物业持有人二（首开立信）、物业持有人三（城开集团）（或由该等物业持有人授权的对外出租主体）、物业持有人四（燕华置业）（或由该等物业持有人授权的对外出租主体）、物业持有人六（惠信端泰）有权出租标的物业并取得《租赁合同》项下的租金收入，其未办理相应的租赁备案手续不会导致《租赁合同》的无效，可合法享有租金收入债权；三亚天鸿度假村酒店、绵阳首开喜来登酒店已取得运营酒店所涉相关经营资质，物业持有人五（三亚天鸿）、物业持有人七（绵阳首开兴泰）作为酒店所有权人可合法享有酒店经营收入；作为标的债权的主要还款现金流来源之一的租金收入及酒店经营收入具备真实性和合法性。

　　根据拟签署的《信托合同》的约定，自信托生效日，委托人将基础资产交付受托人华融信托设立信托，基础资产即成为资产支持票据信托项下的信托财产，该信托的受益人享有相应的信托受益权。

　　截至本法律意见书出具之日，基础资产不存在涉诉情形、不存在抵押、质押等权利限制和其他权利负担。

　　根据发起机构提供的标的物业的《房屋所有权证》，首开股份拥有新洲商务大厦的所有权，享有对其进行经营收益的权利；首开立信拥有劲松嘉园底商及车位的所有权，享有对其进行经营收益的权利；城开集团拥有蜂巢CBD传媒艺术

　　工作区、华宝大厦的所有权，享有对其进行经营收益的权利；燕华置业拥有京泰大厦的所有权，享有对其进行经营收益的权利；三亚天鸿拥有三亚天鸿度假村酒店的所有权，享有对其进行经营收益的权利；惠信端泰拥有榆垡商业的所有权，享有对其进行经营收益的权利；绵阳首开兴泰拥有绵阳首开喜来登酒店的所有权，享有对其进行经营收益的权利。

　　根据发起机构的说明及本所律师的适当核查，标的物业一、标的物业二、标的物业三、标的物业四、标的物业五、标的物业六及其对应的物业经营收益权存在以下权利限制和权利负担：

　　2019年，首开股份与华融信托签订了《华融·首开股份信托单一资金信托之信托合同》（编号：华融信托[2019]信托第95号-贷第1号）及相应的担保合同《华融·首开股份信托单一资金信托之抵押合同》（编号：华融信托[2019]信托第95号-抵第1号）及《华融·首开股份信托单一资金信托之应收账款质押合同》（编号：华融信托[2019]信托第95号-质第1号），以标的物业一提供抵押担保、以标的物业一的物业经营应收账款提供质押担保。

　　2019年，首开股份与华融信托签订了《华融·首开股份信托单一资金信托之信托合同》（编号：华融信托[2019]信托第95号-贷第1号），首开立信与华融信托签署了相应的担保合同《华融·首开股份信托单一资金信托之抵押合同》（编号：华融信托[2019]信托第95号-抵第3号）及《华融·首开股份信托单一资金信托之应收账款质押合同》（编号：华融信托[2019]信托第95号-质第3号），以标的物业二提供抵押担保、以标的物业二的物业经营应收账款提供质押担保。

　　2019年，首开股份与华融信托签订了《华融·首开股份信托单一资金信托之信托合同》（编号：华融信托[2019]信托第95号-贷第1号），城开集团与华融信托签署了相应的担保合同《华融·首开股份信托单一资金信托之抵押合同》（编号：华融信托[2019]信托第95号-抵第4号）及《华融·首开股份信托单一资金信托之应收账款质押合同》（编号：华融信托[2019]信托第95号-质第4号），以标的物业三提供抵押担保、以标的物业三的物业经营应收账款提供质押担保。

　　2019年，首开股份与华融信托签订了《华融·首开股份信托单一资金信托之信托合同》（编号：华融信托[2019]信托第95号-贷第1号），城开集团与华融信托签署了相应的担保合同《华融·首开股份信托单一资金信托之抵押合同》（编号：华融信托[2019]信托第95号-抵第5号）及《华融·首开股份信托单一资金信托之应收账款质押合同》（编号：华融信托[2019]信托第95号-质第5号），以标的物业四提供抵押担保、以标的物业四的物业经营应收账款提供质押担保。

　　2019年，首开股份与华融信托签订了《华融·首开股份信托单一资金信托之信托合同》（编号：华融信托[2019]信托第95号-贷第1号），燕华置业与华融信托签署了相应的担保合同《华融·首开股份信托单一资金信托之抵押合同》（编号：华融信托[2019]信托第95号-抵第7号）及《华融·首开股份信托单一资金信托之应收账款质押合同》（编号：华融信托[2019]信托第95号-质第7号），以标的物业五提供抵押担保、以标的物业五的物业经营应收账款提供质押担保。

　　2019年，首开股份与华融信托签订了《华融·首开股份信托单一资金信托之信托合同》（编号：华融信托[2019]信托第95号-贷第1号），三亚天鸿与华融信托签署了相应的担保合同《华融·首开股份信托单一资金信托之抵押合同》（编号：华融信托[2019]信托第95号-抵第8号）及《华融·首开股份信托单一资金信托之应收账款质押合同》（编号：华融信托[2019]信托第95号-质第8号），以标的物业六提供抵押担保、以标的物业六的物业经营应收账款提供质押担保。

　　A. 根据拟签署的《抵押合同》、《质押合同》的约定，如在信托生效日，标的物业抵押予北京首都开发股份有限公司2020年度第一期资产支持票据对应的抵押权人的安排（下称“原有抵押安排”），及标的物业的物业经营应收账款质押予北京首都开发股份有限公司2020年度第一期资产支持票据对应的质押权人（下称“原有质押安排”）仍未解除的，该等物业对应的标的物业持有人应在发行日（含该日）起180日内注销该等抵押物的原有抵押安排及原有质押安排，以确保华融信托为唯一抵押权人及唯一质押权人。

　　B. 根据交易文件的安排，将抵押人未能按照《抵押合同》约定的登记期限办理抵押登记手续、质押人未能按照《质押合同》约定的登记期限办理质押登记手续作为提请资产支持票据持有人会议决议是否提前终止信托的事件之一。

　　综上，根据本所律师的适当核查，截至2022年5月，标的物业七、标的物业八及其对应的底层资产不存在抵押等权利限制或其他权利负担；但标的物业一、标的物业二、标的物业三、标的物业四、标的物业五、标的物业六及其对应的物业经营收益权存在上述权利限制和负担，但通过交易文件的相关安排该等标的物业持有人拟对标的物业及物业经营收益权的权利限制和负担的解除事宜作出承诺，在该等物业持有人签署相应的书面文件后即会对签署方构成合法有效的约束，该等物业持有人按照相关承诺安排办理完毕相应手续后即可实现解除底层资产现有的权利限制负担。

　　根据发起机构的说明及本所律师的适当核查，截至2022年5月，底层资产及其相关的标的物业不存在影响本次发行的重大（“重大”系指涉诉标的金额超过人民币500万元或者可能或已对发起机构产生损失超过人民币500万元）未结涉诉情形。

　　综上，本所认为，底层资产不存在未结的重大涉诉情形，本次发行所涉的标的物业及底层资产存在上述抵押、质押等权利限制和权利负担情形，在各物业持有人签署相应的书面文件并按照承诺安排办理完毕相应手续后即可解除底层资产现有的权利限制负担；除上述已披露的抵押、质押等权利限制和权利负担情形以外，标的物业不存在其他抵押、质押等权利限制和其他权利负担。

　　根据拟签署的《债权债务确认协议》、《抵押合同》及《质押合同》的约定，各物业持有人（包括物业持有人一（首开股份）、物业持有人二（首开立信）、物业持有人三（城开集团）、物业持有人四（燕华置业）、物业持有人五（三亚天鸿）、物业持有人六（惠信端泰）、物业持有人七（绵阳首开兴泰））拟分别将标的物业（新洲商务大厦、劲松嘉园底商及车位、蜂巢CBD传媒艺术工作区、华宝大厦、京泰大厦、三亚天鸿度假村酒店、榆垡商业、绵阳首开喜来登酒店）作为抵押物抵押给资产支持票据信托受托人，各物业持有人拟将其分别享有的物业经营应收账款作为质押财产质押给资产支持票据信托受托人，分别为标的债权提供抵/质押担保。其中具体到每个标的物业的《抵押合同》及《质押合同》明细如下：

　　3. 城开集团与受托人 《抵押合同（三）》、《质押合同（三）》 标的物业三 （蜂巢CBD传媒艺术工作区）

　　6. 三亚天鸿与受托人 《抵押合同（六）》、《质押合同（六）》 标的物业六 （三亚天鸿度假村酒店）

　　8. 绵阳首开兴泰与受托人 《抵押合同（八）》、《质押合同（八）》 标的物业八 （绵阳首开喜来登酒店）

　　1）在发行日（含该日）起180日内，抵押人应当与受托人共同至标的物业所在地的登记机关办理完毕不动产抵押登记手续，抵押物即标的物业。

　　2）出质人应于《质押合同》签署之日起5个工作日内与质权人签订相应的《应收账款质押登记协议》并按质权人要求提供办理质押登记所需的文件、信息。质押登记由质权人按照相关法律、法规在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统上办理，出质人应配合质权人在发行日（含该日）起180日内办理完毕质押登记手续。质押财产即标的物业的自持物业经营应收账款。

　　综上，本所认为，根据交易文件的约定，本次发行拟设置标的物业抵押以及标的物业的物业经营应收账款质押登记的安排，以保障物业持有人基于底层资产可获取的租金收入及酒店经营收入作为底层资产产生的现金流为资产支持票据本金及收益的兑付提供现金流支持，该等安排在相关交易文件签署后即对签署各方产生约束力，按约定完成登记手续后即可对抗第三人。

　　委托人与资产支持票据信托受托人华融信托拟签订《信托合同》，委托华融信托设立资产支持票据信托，信托财产为委托人基于基础合同对借款人享有的标的债权；借款人（首开股份）、物业持有人（首开立信、城开集团、燕华置业、惠信端泰）分别以其依托于所持标的物业项下《租赁合同》享有的可持续产生现金流的租金收入，物业持有人（三亚天鸿、绵阳首开兴泰）以其依托于运营所持标的物业享有的可持续产生现金流的酒店经营收入作为标的债权的主要还款来源之一。委托人与资产支持票据信托受托人华融信托签订《信托合同》，以前述标的债权委托华融信托设立资产支持票据信托，以该信托作为发行载体，以华融信托作为发行载体管理机构，在中国银行间债券市场发行资产支持票据。

　　本所律师认为，本次发行的交易结构合法合规，资产支持票据信托的设立有合法的信托目的，有确定的信托财产，且资产支持票据信托的信托财产是委托人合法所有的财产，符合《信托法》等相关法律法规的规定，不存在损害发起机构股东、债权人利益的不当安排。

　　经审阅交易文件，本次发行拟签署的交易文件包括《主定义表》、《信托合同》、《债权债务确认协议》、《票面利率调整及售回回购安排协议》、《资产服务合同》、《保管协议》、《监管协议》、《承销协议》、《质押合同（一）》、《质押合同（二）》、《质押合同（三）》、《质押合同（四）》、《质押合同（五）》、《质押合同（六）》、《质押合同（七）》、《质押合同（八）》、《抵押合同（一）》、《抵押合同（二）》、《抵押合同（三）》、《抵押合同（四）》、《抵押合同（五）》、《抵押合同（六）》、《抵押合同（七）》、《抵押合同（八）》、《持续运营支持函》）。

　　首开仁信（作为委托人）、首开股份（作为发起机构）和华融信托（作为受托人和发行载体管理机构）拟签署《信托合同》及《主定义表》，约定委托人将基础资产设立信托，以信托作为发行载体，华融信托作为发行载体管理机构，在中国银行间债券市场发行资产支持票据。

　　发起机构与受托人拟签署《票面利率调整及售回回购安排协议》，约定发起机构可在资产支持票据存续期间约定的票面利率调整日对资产支持票据的票面利率进行调整，资产支持票据持有人可在售回登记期内行使售回选择权，选择将所持有的届时未到期的优先级资产支持票据份额全部或部分售回给发起机构，发起机构可在回购公告期内行使回购选择权，选择回购优先级资产支持票据的所有剩余份额。

　　华融信托与首开股份（作为资产服务机构）拟签署《资产服务合同》，约定首开股份接受华融信托的委托，对《信托合同》项下基础资产和底层资产进行管理，提供相关的服务。

　　首开股份（作为发起机构）、华融信托（作为发行载体管理机构）、中金公司（作为簿记管理人/联席主承销商一）和渤海银行（作为联席主承销商二）拟签署《承销协议》，约定聘请渤海银行、中金公司作为本次资产支持票据的主承销商。

　　首开股份（作为资产服务机构）、华融信托（作为人）与监管银行拟签订《监管协议》，约定委托监管银行对入池经营收入的现金流的归集和支付进行监管。

　　出质人（首开股份、首开立信、城开集团、燕华置业、三亚天鸿、惠信端泰、绵阳首开兴泰）、拟分别与华融信托（作为质权人）签订《质押合同（一）》、《质押合同（二）》、《质押合同（三）》、《质押合同（四）》、《质押合同（五）》、《质押合同（六）》、《质押合同（七）》、《质押合同（八）》，

　　约定出质人分别将其享有的标的物业（即新洲商务大厦、劲松嘉园底商及车位、蜂巢CBD传媒艺术工作区、华宝大厦、京泰大厦、三亚天鸿度假村酒店、榆垡商业、绵阳首开喜来登酒店）的自持物业经营应收账款作为质押物质押给华融信托，为借款人按期偿付《债权债务确认协议》项下标的债权本息提供质押担保；此外，根据《质押合同》，各物业持有人将其所持的标的物业（包括新洲商务大厦、劲松嘉园底商及车位、蜂巢CBD传媒艺术工作区、华宝大厦、京泰大厦、三亚天鸿度假村酒店、榆垡商业、绵阳首开喜来登酒店）的入池经营收入（包括租金收入和酒店经营收入）按期划入指定账户用于偿付借款人的当期应付标的债权本息。

　　抵押人（首开股份、首开立信、城开集团、燕华置业、三亚天鸿、惠信端泰、绵阳首开兴泰）拟分别与华融信托（作为抵押权人）签订《抵押合同（一）》、《抵押合同（二）》、《抵押合同（三）》、《抵押合同（四）》、《抵押合同（五）》、《抵押合同（六）》、《抵押合同（七）》、《抵押合同（八）》，约定抵押人分别将其所有的标的物业（新洲商务大厦、劲松嘉园底商及车位、蜂巢CBD传媒艺术工作区、华宝大厦、京泰大厦、三亚天鸿度假村酒店、榆垡商业、绵阳首开喜来登酒店）作为抵押物抵押给华融信托，为借款人按期偿付《债权债务确认协议》项下标的债权本息提供抵押担保。

　　首开股份拟出具《持续运营支持函》，承诺在标的债权存续期间内对各实际经营方（首开立信、城开集团、燕华置业、三亚天鸿、惠信端泰、绵阳首开兴泰）提供无条件不可撤销的经营流动性支持。

　　经本所律师的适当核查，本所认为，在交易文件全部经相关签署方签署及各自约定的生效条件全部满足后，交易文件即对签署方有合法的、有效的约束，交易文件的其他相关各方可按照交易文件的条款要求相关方履行义务，除非该等履行受到关于或影响债权利的破产、重整、和解或其他类似法律的限制。

　　根据交易文件安排，首开股份将开立监管账户，专门用于归集①各物业持有人（包括首开股份、首开立信、城开集团、燕华置业、惠信端泰）基于其享有的标的物业所有权而出租标的物业所产生的租金收入等应收账款收入，②三亚天鸿、绵阳首开兴泰基于运营酒店所产生的酒店经营收入等应收账款收入，监管银行将对监管账户进行监管。华融信托就资产支持票据信托在保管银行开立独立的人民币银行结算账户，即信托账户，专项用于资产支持票据信托的资金收付。

　　根据交易文件安排，标的债权和资产支持票据按每半年度付息，每半年度还本，且标的债权的还本付息计划根据资产支持票据的还本付息计划确定，资产服务机构按半年度对租金及经营收入进行归集和监管，具体监管措施如下：

　　1、每个归集日，资产服务机构应于每一个归集日促使各物业持有人将其分别设立的收款账户中当期归集的的全部入池经营收入（包括租金收入及酒店经营收入）作为归集款划转至监管账户，如归集日当日监管账户中归集的入池经营收入少于借款人当期应付标的债权本息金额的，则资产服务机构应促使借款人用其他款项补足届时监管账户中的归集资金与当期应付标的债权本息金额间的差额，并于该归集日作为归集款支付至监管账户。

　　2、每个还款日，资产服务机构将监管账户内的资金中等额于该还款日应付标的债权本息的金额作为现金流回款转付至信托账户。

　　综上，本所认为，交易文件约定的现金流归集和管理措施符合现行法律法规和规范性文件的规定，相关管理措施能够对基础资产产生的现金流进行有效控制，对支持资产票据的本金和收益提供有效支持。

　　根据交易文件的安排以及《募集说明书》中的约。