南国置业股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的说明_结婚

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、2025年4月28日，公司第六届董事会第十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　2、2025年4月28日，公司第六届监事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度利润分配方案的议案》，监事会审核后认为：公司本次分红方案有利于公司的正常经营和长期健康发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次不进行利润分配的方案。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司母公司利润表中实现净利润数-465,446,134.65元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-2,238,085,227.54元；公司母公司资产负债表中未分配利润数-179,502,925.77元，合并资产负债表中未分配利润数-5,050,244,991.72元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，公司计划2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　鉴于公司2024年度亏损，且报告期内合并报表层面未分配利润为负，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，属于可不进行现金分红的情形。同时，基于考虑公司长远发展和股东利益，公司计划2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司预计于2025年与公司实际控制人中国电力建设集团有限公司及其下属公司发生日常关联交易，交易类型涉及设备、材料采购、销售商品、房屋租赁、物业服务和工程施工等。

　　预计自本议案经公司本次股东大会审议通过之日起至2026年召开2025年年度股东大会之日止，日常关联交易总金额为75,804.83万元。2025年度日常关联交易预计的审议程序如下：

　　1、公司于2025年4月28日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。

　　2、同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、刘筠、郭崇华回避了该议案的表决，本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

　　3、上述关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东中国电建地产集团有限公司及其一致行动人武汉新天地投资有限公司需回避表决。

　　上述关联交易系基于公司正常生产经营活动需要发生，且将采取市场化定价原则进行。如交易对象发生变化，在上述总额度范围内，可调整为其他关联方或其他下属公司。公司与关联方基于以市场公允价格且以公开招投标方式开展的关联交易，不占用以上年度关联交易额度。

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；建筑装饰材料销售；智能输配电及控制设备销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；招投标代理服务；家居用品销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械设备租赁；电力设施器材销售；特种劳动防护用品销售；门窗销售；电气信号设备装置销售；照明器具销售；金属工具制造；潜水救捞装备销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；塑料制品销售；金属丝绳及其制品销售；泵及真空设备销售；发电机及发电机组销售；环境监测专用仪器仪表销售；数字视频监控系统销售；电线、电缆经营；五金产品批发；劳动保护用品销售；采购代理服务；政府采购代理服务；消防器材销售；工程造价咨询业务；日用百货销售；国内贸易代理；工程管理服务；家用电器销售；制冷、空调设备销售；充电桩销售；广告设计、代理；室内木门窗安装服务；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；普通机械设备安装服务；金属门窗工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总额4.96亿元，净资产1.24亿元；2024年，该公司营业总收入0.18亿元，净利润0.08亿元。

　　经营范围：一般项目：用设备制造（不含特种设备制造）;新兴能源技术研发;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;电力设施器材制造;电力设施器材销售;智能家庭消费设备制造;智能家庭消费设备销售;水泥制品制造;水泥制品销售;五金产品批发;五金产品零售;金属链条及其他金属制品制造;金属制品销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;变压器、整流器和电感器制造;输变配电监测控制设备销售;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;电力电子元器件销售;新能源汽车电附件销售;充电桩销售;电工仪器仪表制造;电线、电缆经营;塑料制品制造;塑料制品销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;机械设备销售;广告制作;广告发布;管道运输设备销售;电子、机械设备维护（不含特种设备）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;住房租赁;非居住房地产租赁;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;停车场服务;居民日常生活服务;物业管理;电气设备销售;日用百货销售;办公用品销售;办公设备耗材销售;计算机软硬件及辅助设备批发;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;软件开发;劳动保护用品销售;风力发电技术服务;风力发电机组及零部件销售;太阳能发电技术服务;太阳能热发电产品销售;智能控制系统集成;消防技术服务;消防器材销售;普通机械设备安装服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；移动式压力容器/气瓶充装；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总额33.96亿元，净资产12.65亿元；2024年，该公司营业总收入25.93亿元，净利润0.57亿元。

　　经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属门窗工程施工；门窗制造加工；金属结构销售；金属结构制造；专业设计服务；平面设计；门窗销售；五金产品制造；五金产品研发；室内木门窗安装服务；五金产品零售；金属制品销售；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；太阳能发电技术服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总额1.24亿元，净资产0.19亿元；2024年，该公司营业总收入1.16亿元，净利润0.03亿元。

　　经营范围：许可经营项目：氧气零售；医用气体（液态氧气分装）；氧气气瓶充装；气瓶检验（限氧气、二氧化碳）；一类机动车维修（小型客车维修（含轿车），大中型客车维修，货车维修（含工程车辆）（总成修理，一、二级维护，小修，维修救援，专项修理和竣工检验工作，危险品运输车辆维修，整车大修））；一级普通机动车驾驶员培训、道路运输从业资格培训、职业教育技能培训（非学历）（仅限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）对外承包工程业务；起重机械的制造、安装与维修；爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理；水利水电工程、市政公用工程、建筑工程、公路工程、地基基础工程、公路路基工程、隧道工程、机电工程、输变电工程、铁路工程、矿山工程；电力工程、桥梁工程、管道工程、港口与航道工程、冶金工程、石油化工工程、园林绿化工程、公路交通工程、河湖整治工程、环保工程、起重设备安装工程；消防设施工程、预拌混凝土工程、铁路铺轨架梁工程；水污染治理；城市轨道交通；地下综合管廊工程建筑；土地整理；土石方工程服务；地质灾害治理服务；金属结构制造；生产建筑材料；输水管产品生产；金属压力容器制造（仅限分支机构经营）；工程勘察设计、工程监理、工程咨询、招投标代理、工程管理服务；商品批发与零售；进出口业；仓储业；租赁业；机械设备维修；水利工程质量检测；测绘服务；质检技术服务；道路货物运输；土壤污染治理与修复服务；造林和更新；承装(修、试)电力设施；建筑物拆除活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总额283.47亿元，净资产75.83亿元；2024年，该公司营业总收入226.23亿元，净利润4.45亿元。

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；爆破作业；建设工程勘察；建设工程设计；建筑智能化系统设计；测绘服务；检验检测服务；特种设备检验检测；建设工程质量检测；水利工程质量检测；特种设备安装改造修理；特种设备制造；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程造价咨询业务；环境保护监测；公路水运工程试验检测服务；计量技术服务；工程和技术研究和试验发展；水文服务；信息系统集成服务；特种设备出租；金属结构制造；金属结构销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；机械设备租赁；电气设备修理；专用设备修理；技术进出口；国内贸易代理；货物进出口；建筑材料销售；矿物洗选加工；港口货物装卸搬运活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；劳务服务（不含劳务派遣）；会议及展览服务；单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；集贸市场管理服务；住宅水电安装维护服务；居民日常生活服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总额626.38亿元，净资产115.77亿元；2024年，该公司营业总收入265.26亿元，净利润0.18亿元。

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总额4.58亿元，净资产0.08亿元；2024年，该公司营业总收入4.78亿元，净利润0.14亿元。

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程监理；公路工程监理；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程勘察；文物保护工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；矿产资源（非煤矿山）开采；水利工程建设监理；水利工程质量检测；电气安装服务；劳务派遣服务；住宿服务；建设工程质量检测；爆破作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；地质灾害治理工程施工；路基路面养护作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；园林绿化工程施工；城乡市容管理；市政设施管理；物业管理；住宅水电安装维护服务；专用设备修理；电气设备销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；园区管理服务；金属制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；体育场地设施工程施工；特种作业人员安全技术培训（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总额167.28亿元，净资产43.08亿元；2024年，该公司营业总收入123.49亿元，净利润3.11亿元。

　　经营范围：一般项目：物业管理；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；热力生产和供应；养老服务；房地产咨询；房地产经纪；市政设施管理；规划设计管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；餐饮管理；建筑物清洁服务；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；小微型客车租赁经营服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；洗染服务；洗车服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；票务代理服务；旅客票务代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；机械设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；办公用品销售；家用电器销售；家具销售；家居用品销售；日用百货销售；日用品销售；玩具销售；五金产品批发；五金产品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；水产品批发；水产品零售；花卉绿植租借与代管理；礼品花卉销售；针纺织品销售；服装服饰零售；化妆品零售；卫生洁具销售；养生保健服务（非医疗）；婚庆礼仪服务；礼仪服务；个人商务服务；打字复印；茶具销售；棋牌室服务；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育竞赛组织。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；保安服务；住宿服务；城市生活垃圾经营性服务；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；食品小作坊经营；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包；涉外调查；服务；酒类经营；烟草制品零售；歌舞娱乐活动；高危险性体育运动（游泳）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总额5.89亿元，净资产1.05亿元；2024年，该公司营业总收入11.59亿元，净利润0.12亿元。

　　经营范围：电力工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包叁级；水利水电机电安装工程专业承包贰级；输变电工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包壹级；锅炉安装、改造、维修1级；起重机械安装、维修A级（桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、施工升降机）；压力管道安装工业管道类GC1级、GD1级；承装（修、试）电力设施一级；电力建设工程（火电）金属实验室一级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；境外工作所需的设备、材料出口业务（国家限制出口的设备和材料除外）；钢结构制作、安装（需许可经营的除外）；机械设备租赁；房屋租赁；物资储存（不含危险化学品）；停车场服务；物业管理；电力设备、建材、金属材料、非金属材料销售；电站设备及辅件制作安装。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总额6.79亿元，净资产-2.71亿元；2024年，该公司营业总收入0.24亿元，净利润0.01亿元。

　　公司与关联人之间发生的关联交易是在协商一致的基础上，按市场化原则确定交易的具体事项及价格，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。

　　本次提请审批的公司及下属公司与公司实际控制人中国电力建设集团有限公司及其下属公司的日常关联交易，经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、为满足公司经营需要，公司及下属子公司拟自本次股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开日止，与中电建商业保理有限公司（以下简称“电建保理公司”）开展各类商业保理业务，包括应付账款保理融资业务及其他业务；保理业务余额不超过0.5亿元，用于补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。公司及下属子公司届时将就每一笔金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等）与电建保理公司另外签订具体的协议。

　　2、电建保理公司的股权结构为：中国电力建设股份有限公司持股90%，中国电建市政建设集团有限公司持股10%，电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。本次交易构成关联交易。

　　3、2025年4月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》。关联董事李明轩、郭崇华、刘筠，关联监事宁晁回避了该议案的表决。本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

　　主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总额68.25亿元，负债总额50.95亿元，净资产17.30亿元；2024年，该公司营业收入4.52亿元，净利润1.37亿元。

　　电建保理公司的股权结构为：中国电力建设股份有限公司持股90%，中国电建市政建设集团有限公司持股10%。电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　南国置业及下属子公司与电建保理公司开展商业保理业务余额不超过0.5亿元人民币，用于补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。

　　电建保理公司向公司及下属公司提供一系列商业保理服务业务，包括应付账款保理融资业务及其他业务。

　　就每一笔金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），电建保理公司和公司及下属公司届时将另外签订具体的协议。电建保理公司与公司及其下属子公司开展商业保理业务的综合利率与收费标准，按照公平合理的市场定价。收费标准不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有）或电建保理公司向同等信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。对于需要办理委托的，通过金融机构办理，并支付规定的委托手续费。

　　1、公司及下属子公司与关联方电建保理公司开展各类商业保理业务，能充分利用关联方拥有的资源为公司经营服务，可保证公司流动资金需求，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本，提升公司整体运营质量。

　　3、公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　截至本公告披露日，公司及下属公司与电建保理公司累计已发生的各类关联交易的总余额为0万元人民币。

　　独立董事专门会议认为，本次关联交易有助于公司拓宽融资渠道，符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。会议同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.第一季度报告是否经审计。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　2、应付票据较年初增加55.75%，主要原因为在开发项目工程款方面，通过票据进行结算的金额增加。

　　2、税金及附加较上年同期下降59.21%，主要原因为报告期内公司房地产项目结利减少，相关的税金同比减少。

　　3、销售费用较上年同期下降55.94%，主要原因为报告期内公司房地产项目结利减少，相关的销售费用同比减少。